摩洛哥外汇局正在加强对在摩洛哥运营的离岸控股公司的监管框架。通过发布新的通函，该机构进一步强化了对这些公司的审慎监管、内部控制和合规要求，并将实际受益所有人识别、资金流向追踪以及高风险交易监测置于新监管体系的核心。这一举措标志着摩洛哥金融监管现代化进入新的阶段。

加强对离岸控股公司的监管，是摩洛哥反洗钱和反恐怖融资监管体系不断完善的一部分。多年来，离岸控股公司一直属于摩洛哥相关法律规定的监管和审慎监管对象。根据第43-05号法律，这类公司需要履行包括识别客户和实际受益所有人、了解商业关系、监测交易以及报告可疑交易等一系列义务。

新的通函进一步明确并强化了适用于这些机构的监管要求。其核心理念与国际合规标准日益强调的原则一致，即监管和审慎措施应当与风险水平相匹配。换言之，不同离岸控股公司并不一定需要采取完全相同的程序。企业规模、业务性质、组织结构、客户情况以及面临不同风险的程度，都将成为评估和管理合规要求的重要依据。

这种以风险为基础的监管方式，已经成为摩洛哥反洗钱体系的重要支柱。现行法规要求相关机构根据自身业务性质和规模，建立内部控制政策、审慎监管措施以及风险识别机制。同时，各机构还必须定期识别、评估和记录自身风险，并在风险水平较高的情况下采取强化措施。

实际受益所有人成为监管核心

新监管体系的一个重要方面，是对实际受益所有人的识别。在控股公司结构中，股权链条可能涉及多个法人实体和不同司法管辖区，仅仅确认法人实体或其法定代表人的身份已经不足以满足监管要求。

因此，新监管思路要求进一步追溯至最终实际拥有或控制相关结构的自然人。这一要求旨在提高股权结构的透明度，防止复杂的法律架构被用于隐藏资产或资金的真正所有者。

相关公司还必须掌握有关客户、合作伙伴以及商业关系的充分、准确的信息。摩洛哥监管制度要求核实客户的身份、法律形式、业务活动、地址、资本、管理人员以及代表法人实体的授权人员权限等信息。

加强对资金流动的监测

第二个重点是资本流动。离岸控股公司天然处于国际化经营环境中，可能涉及投资、股权以及跨境金融资金流动。因此，对这些交易进行有效追踪成为监管体系的重要组成部分。

监管重点尤其包括资金来源和资金去向，以及相关交易是否与客户的基本情况、业务性质和风险等级相一致。摩洛哥现行法律已经要求相关机构了解资金来源和去向，并确认交易是否符合其掌握的客户信息。

对于异常、复杂或被认为具有较高风险的交易，也将受到特别关注。监管的目的并不是阻碍合法的国际交易，而是帮助相关企业及时识别需要深入分析的交易，并在符合法律条件的情况下向有关部门进行报告。

合规职能成为公司治理的重要组成部分

另一个重要变化，是合规职能在离岸控股公司治理体系中的地位不断提升。指定专门负责人监督合规体系，可以明确内部责任，并确保相关程序得到持续执行和监督。

这一职能已经不能简单理解为一项行政工作。它包括制定内部程序、保存和更新相关信息、监测交易、处理风险预警，以及定期向管理层报告高风险商业关系。

摩洛哥监管制度要求相关机构建立内部审慎监管、风险识别、监测以及风险管理体系。相关负责人还需要集中管理异常或复杂交易的信息，并定期向管理层报告高风险客户所开展的交易活动。

更深层次的监管文化转变

除了具体的运营要求之外，外汇局采取的新措施还反映出摩洛哥监管理念正在发生更深层次的变化，即从主要针对单笔交易的监管，逐步转向更加重视风险、市场参与者以及内部控制体系质量的综合监管模式。

这一方向与摩洛哥外汇局2025—2029年战略保持一致。该战略将智能监管、监管创新、数字化转型和治理能力提升列为重要发展重点。

与此同时，外汇局也正在推进整个外汇监管体系的现代化。2026年6月发布的**《2026年外汇业务通用指引》**，旨在使相关监管规定更加清晰、便于企业理解和执行，同时进一步支持投资、出口以及外汇业务的现代化。

对于离岸控股公司而言，这意味着合规已经不能再被视为一项次要的行政义务，而正在成为真正的公司治理和风险管理工具。

在保持吸引力的同时提升可信度

对于摩洛哥而言，当前的重要挑战是，在保持离岸制度吸引力的同时，进一步确保金融体系具有较高水平的透明度和安全性。离岸控股公司制度在摩洛哥金融体系中仍具有特定功能，尤其是在投资组合管理以及对非居民企业进行股权投资方面。

现行法律框架允许这类公司从事投资组合管理和股权投资，其资本以可兑换外币计价，并以相关外币开展业务。同时，公司还必须按照现行监管规定向外汇局申报其设立情况。

因此，加强监管并不意味着一定要采取限制性措施来抑制业务发展。相反，这体现了摩洛哥希望建立一种更加规范的环境，使离岸机构能够继续发挥作用，同时满足更高水平的透明度、资金可追溯性和合规要求。

通过这一新的监管框架，摩洛哥外汇局释放出一个清晰信号：金融开放和国际业务便利化，必须与对市场参与者的深入了解、更加严格的资金追踪以及稳健的公司治理同步推进。

对于离岸控股公司而言，要求已经越来越明确：建立并持续更新风险地图，准确识别实际受益所有人，记录资金来源和去向，监测异常交易，并进一步专业化合规职能。

对于摩洛哥而言，这一监管升级将进一步推动建立一个更加透明、更加可信、更加符合国际标准的金融生态体系，同时继续保持其离岸金融中心的国际化定位。